Fusion

En stiftelse kan fusioneras med en annan stiftelse som i väsentligt avseende har samma ändamål och samma förutsättningar för ändring av ändamålet. Om stiftelsens ändamål är att stödja en människa eller en juridisk person som nämns i stadgarna, krävs denna aktörs samtycke till fusionen, om inte annat bestäms i stadgarna.

En fusion kan genomföras så att

1. en eller flera överlåtande stiftelser fusioneras med en övertagande stiftelse (absorptionsfusion), eller
2. minst två överlåtande stiftelser fusioneras och bildar tillsammans en övertagande stiftelse (kombinationsfusion).
   

Med dottersammanslutningsfusion avses en absorptionsfusion där stiftelserna som deltar i fusionen äger alla aktier och andelar samt eventuella optionsrätter och andra till aktier berättigande särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller andelslaget. Det är således fråga om ett dotteraktie

Anmälan om fusionsplan

Fusionsplanen ska anmälas för registrering inom 4 månader efter det att stiftelserna som deltar i fusionen fattade beslut om godkännande av fusionsplanen. Fusionsplanen förfaller om anmälan inte görs inom föreskriven tid.

De stiftelser som deltar i fusionen gör anmälan tillsammans. Vid dottersammanslutningsfusion är även de överlåtande sammanslutningarna anmälare.

Blanketter

Blankett Y4 (pdf, 0.3 MB) och bilageblankett 16A (pdf, 0.8 MB)

Vid dottersammanslutningsfusion används dessutom bilageblankett 16 (pdf, 0.9 MB) för att ansöka om kallelse.

I fältet "Grunduppgifter" på förstasidan av blankett Y4 antecknas FO-nummer och namn för den övertagande stiftelsen, och vid kombinationsfusion för en av de överlåtande stiftelserna.
Anteckna på bilageblankett 16A den övertagande stiftelsen och alla de överlåtande stiftelserna och/eller de överlåtande dottersammanslutningarna och fyll i fältet "Fas I".
Underteckna blankett Y4 på varje i fusionsförfarandet deltagande stiftelses vägnar.

Blankett Y4 undertecknas av en styrelseledamot eller av verkställande direktören.

En ordinarie styrelseledamot eller verkställande direktören kan befullmäktiga någon annan att lämna in anmälan. Om en bemyndigad person undertecknar anmälan, bifoga en styrkt kopia av en individualiserad fullmakt eller en blankofullmakt i original.

Vid dottersammanslutningsfusion undertecknas blankett Y4 på den övertagande stiftelsens vägnar. Blankett Y4 ska emellertid undertecknas även på den överlåtande stiftelsens vägnar, när bilageblankett 16 används för att ansöka om kallelse på borgenärerna för den överlåtande sammanslutningen. På dottersammanslutningens vägnar undertecknas anmälan av en styrelseledamot, verkställande direktören eller i bostadsaktiebolag disponenten eller en person som någon av dessa har befullmäktigat.

Bilagor

• de i fusionen deltagande stiftelsers beslut angående fusion
• revisorsyttrande som avses i 11 kap. 4 § i stiftelselagen

Om stiftelsens ändamål är att stödja en människa eller en juridisk person som nämns i stadgarna, krävs denna aktörs samtycke till fusionen, om inte annat bestäms i stadgarna. Samtycket ska bifogas till anmälan.

Behandlingsavgift

Behandlingsavgiften är 500 euro/sammanslutning.

Exempel: A och B fusioneras med C. Behandlingsavgiften är 500 euro + 500 euro + 500 euro = 1500 euro.

Avgiften täcker de ändringar i den övertagande stiftelsens stadgar som nämns i fusionsplanen och som registreras i samband med verkställandet av fusionen.
Om stiftelsen i samband med fusionen anmäler bifirmor för registrering, tar vi ut separata behandlingsavgifter för dem.

Vi skickar anmälaren en faktura på behandlingsavgiften efter det att stiftelsens anmälan har behandlats.

Kallelse på borgenärer

Efter det att fusionsplanen har registrerats utfärdar Patent- och registerstyrelsen (PRS) en kallelse på de borgenärer som avses i 11 kap. 8 § i stiftelselagen. I kallelsen underrättas borgenärerna om deras rätt att motsätta sig fusionen genom att skriftligen anmäla detta till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen.

Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen också i stiftelseregistret. Innan kallelsen publiceras i den officiella tidningen ska PRS underrätta stiftelserna som deltar i fusionen om kallelsen på borgenärerna och om den utsatta tiden. Anmälan sker genom att lämna stiftelsen ett stiftelseregisterutdrag om kallelsen.

Stiftelsen ska senast tre veckor före den i kallelsen utsatta dagen skicka ett skriftligt meddelande om kallelsen till de borgenärer som enligt 11 kap. 8 § 1 mom. i stiftelselagen är kända. Bifoga till anmälan ett intyg om att meddelandena om verkställande av fusion har sänts. 

Ansökan om kallelse vid dottersammanslutningsfusion

Vid dottersammanslutningsfusion ska de överlåtande sammanslutningarna själva hos PRS ansöka om kallelse på borgenärer. Kallelse ska ansökas inom 4 månader från registreringen av fusionsplanen. I annat fall förfaller fusionen. En överlåtande dottersammanslutning (ett aktiebolag, bostadsaktiebolag eller andelslag) ska ansöka om kallelse med blankett Y4 och bilageblankett 16.

PRS ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen i handelsregistret.

De dottersammanslutningar som har ansökt om kallelse ska en månad före den i kallelsen utsatta dagen skicka ett meddelande till de i lagen avsedda borgenärerna. Bifoga till anmälan ett intyg om att meddelandena om verkställande av fusion har sänts. Detaljerade bestämmelser om kallelse på borgenärer hittar du i lagen för respektive sammanslutningsform:

• 16 kap. 7 § i aktiebolagslagen, se författningsdatabasen FINLEX Öppnas i en ny flik
• 19 kap. 7 § i lagen om bostadsaktiebolag, se författningsdatabasen FINLEXÖppnas i en ny flik
• 20 kap. 7 § i lagen om andelslag, se författningsdatabasen FINLEXÖppnas i en ny flik
  

Behandlingsavgift

Behandlingsavgiften är 410 euro + 210 euro/stiftelse eller sammanslutning som kallelsen gäller.
Exempel: Om A och B fusioneras med C men kallelse inte behöver ansökas för den övertagande stiftelsen (C) är behandlingsavgiften 830 euro (410 euro + 210 euro + 210 euro).

Om A och B fusioneras med C och om kallelse också på grund av revisorsyttrande måste ansökas för den övertagande stiftelsen är behandlingsavgiften 1040 euro (410 euro + 210 euro + 210 euro + 210 euro).

Vi skickar en faktura på behandlingsavgiften efter det att anmälan har behandlats.

Om borgenärerna motsätter sig

Om en borgenär motsätter sig fusionen, ska PRS utan dröjsmål efter den utsatta dagen informera stiftelsen om detta. I och med att borgenären motsätter sig fusionen förfaller fusionen 4 månader efter den utsatta dagen. PRS måste emellertid uppskjuta behandlingen av ärendet om stiftelsen inom 4 månader från den utsatta dagen visar att den har väckt talan för fastställande av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om stiftelsen och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp.

Du kan lämna borgenärens motstånd till PRS:

• per post till Patent- och registerstyrelsen, Stiftelseregistret, 00091 PRH
• per e-post till: yyl_tiedonannot@prh.fi
• till PRS kundtjänst, Sörnäs strandväg 13 C, Helsingfors
  

Borgenärens anmälan om motstånd kan vara fritt formulerad men skriftlig. Av motståndsanmälan ska grunden för skulden och skuldkapitalet framgå så tydligt som skäligen kan krävas. Därtill ska borgenärens namn och kontaktuppgifter finnas med i anmälan.

Det är också viktigt att tala om till vilken stiftelse/sammanslutning och till vilken omständighet motståndet är anknutet. Om du motsätter dig en fusion, ange den stiftelse eller sammanslutning vars fusion du motsätter dig. 

Anmälan om verkställande av fusion

Stiftelserna som deltar i fusionen ska inom 4 månader efter den utsatta dagen som anges i 11 kap. 8 § 2 mom. i stiftelselagen göra en anmälan om verkställande av fusionen till PRS. I annat fall förfaller fusionen. Anmälan ska således göras inom 4 månader efter den utsatta dagen som anges i kallelsen på borgenärer.

Vid kombinationsfusion ska du även anmäla verksamhetsorganen och revisorerna för stiftelsen som ska bildas.

Om ett aktiebolag eller ett andelslag deltar i fusionen beror den utsatta tiden för anmälan om verkställande både på lagstiftningen som gäller nämnda sammanslutning och på stadgarna i stiftelselagen.

Blanketter

Blankett Y4 (pdf, 0.3 MB) och bilageblankett 16A (pdf, 0.8 MB)

Vid kombinationsfusion ska du för stiftelsen som ska bildas dessutom fylla i blankett Y1 (pdf, 0.3 MB) och PRS bilageblankett 11A (pdf, 1.1 MB).

Blanketterna finns på PRS och Skatteförvaltningens gemensamma webbplats ytj.fi.
I fältet "Grunduppgifter" på förstasidan av blankett Y4, antecknas FO-nummer och namn för den övertagande stiftelsen, och vid kombinationsfusion för en av de överlåtande stiftelserna. Anteckna på bilageblankett 16A både den övertagande stiftelsen och alla de överlåtande stiftelserna och/eller de överlåtande dottersammanslutningarna samt fyll i uppgifterna i fältet "Fas III, verkställande".

Underteckna blankett Y4 på varje i fusionsförfarandet deltagande stiftelses vägnar. En av stiftelsens styrelseledamöter eller en person som ledamoten har befullmäktigat ska underteckna anmälan med stöd av fullmakt.

Vid dottersammanslutningsfusion undertecknas blankett Y4 på den övertagande stiftelsens vägnar. En av stiftelsens styrelseledamöter eller en person som ledamoten har befullmäktigat ska underteckna anmälan med stöd av fullmakt.

Bilagor

• försäkran från styrelseledamöterna och verkställande direktören i de stiftelser som deltar i fusionen om att bestämmelserna i stiftelselagen har iakttagits vid fusionen
  
• intyg från en styrelseledamot och verkställande direktören om att sådana meddelanden som avses i 11 kap. 9 § i stiftelselagen har sänts till borgenärer, och
  
• de i fusionen deltagande stiftelsernas fusionsbeslut, om planen har ändrats.
  

Vid dottersammanslutningsfusion bifoga

• fusionsbesluten om stiftelsen och dottersammanslutningarna
  
• försäkran från en styrelseledamot eller verkställande direktören i stiftelsen om att de bestämmelser i lagen som gäller dottersammanslutningen har iakttagits vid fusionen samt intyg om att meddelandena har sänts till dottersammanslutningens borgenärer.
  

Behandlingsavgift

Behandlingsavgiften är 110 euro/sammanslutning.

Exempel: A och B fusioneras med stiftelse C. Behandlingsavgiften är 330 euro (110 euro +110 euro + 110 euro).

Slutredovisning

Den överlåtande stiftelsens styrelse och verkställande direktör ska så snart som möjligt efter verkställandet av fusionen upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse för den tid för vilken något bokslut ännu inte har godkänts (slutredovisning). Slutredovisningen ska lämnas till stiftelsens revisorer, vilka inom en månad ska ge en revisionsberättelse om den.

Om stiftelsen har ett förvaltningsråd och dess uppgift är att fastställa bokslutet, ska styrelsen utan dröjsmål efter ovannämnda åtgärder sammankalla förvaltningsrådet för att fastställa slutredovisningen.

Slutredovisningen ska anmälas för registrering på samma sätt som årsredovisningen dvs. inom 6 månader från räkenskapsårets utgång.