Osakeyhtiöiden sulautumisen ilmoittaminen kaupparekisteriin
Osakeyhtiöiden sulautumisen kaupparekisterimenettelyssä on neljä vaihetta.
Sulautumiseen liittyvän kaupparekisterimenettelyn alkamisesta menee aikaa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimiseen lyhimmilläänkin noin neljä kuukautta.
Sulautumisen eri tavat
Tavallisessa eli absorptiosulautumisessa yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön.
Tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet.
Kolmikantasulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa muu taho kuin vastaanottava yhtiö antaa sulautumisvastiketta.
Kombinaatiosulautumisessa vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön.
Mitkä ovat ilmoittamisvaiheet?
Sulautumisen vaiheet ovat sulautumissuunnitelmasta ilmoittaminen, kuulutusten hakeminen, ilmoittaminen sulautumisen täytäntöönpanosta ja ilmoittaminen lopputilityksestä.
1. Tee ilmoitus sulautumissuunnitelmasta
2. Tee kuulutushakemus
3. Tee ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta
4. Tee ilmoitus lopputilityksestä
Kun ilmoitat YTJ-palvelussa, tee erillinen ilmoitus sulautumisen jokaisesta vaiheesta. Jos teet ilmoituksen paperi- tai verkkolomakkeella, voit yhtä aikaa ilmoittaa sulautumissuunnitelman (ensimmäinen vaihe) ja hakea kuulutusta (toinen vaihe).
Miten suunnitelman rekisteröinti vaikuttaa sulautumiseen?
Sulautumisesta päättävä yhtiökokous täytyy pitää tai hallituksen sulautumispäätös täytyy tehdä neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa.
Yhtiökokous täytyy kuitenkin pitää viimeistään kuukautta ennen osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät yhtiön kaikki osakkeenomistajat sekä mahdolliset optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.
Määräpäivä ilmenee käytännössä esimerkiksi velkojille annetusta kuulutuksesta.
Sulautumisesta päättämisestä on erityismääräyksiä osakeyhtiölain 16 luvun 9–13 §. Lue lisää osakeyhtiölain 16 luvusta Finlex-säädöstietopankissa.Avautuu uuteen välilehteen