Osakepääoman alentaminen

Osakepääoman alentaminen on aina ilmoitettava kaupparekisteriin rekisteröitäväksi. Osakepääoma on alennettu, kun alentaminen on rekisteröity.

Kaupparekisteri-ilmoittamisessa on kaksi menettelyä:

Menettely 1: Pelkkä ilmoitus osakepääoman alentamisesta

Menettely 2: Ilmoitus osakepääoman alentamisesta ja kuulutuksen hakeminen velkojille

Tarvitaanko kuulutus velkojille?

Ilmoittamisen yhteydessä yhtiön täytyy hakea PRH:lta kuulutuksen antamista velkojille, jos velkojilla on oikeus vastustaa osakepääoman alentamista.

Kuulutusta ei tarvitse hakea, jos

• alentamismäärä käytetään tappion kattamiseen tai
• osakepääomaa samanaikaisesti korotetaan vähintään alentamismäärällä (ylikurssi- tai vararahastoa käyttämällä tapahtuvaa osakepääoman korotusta ei oteta huomioon).

Huomio! Päätöksenteko omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa voidaan toteuttaa myös osakepääomaa alentamalla. Tällöin yhtiön täytyy hakea velkojien suostumus toimenpiteelle (kuulutushakemus). Hankinta tai lunastaminen voidaan suorittaa lopullisesti vasta velkojien suostumuksen ja osakepääoman alentamisen jälkeen. Hankkimispäätöksen tai lunastamispäätöksen sisältö käy ilmi osakeyhtiölain 15. luvun 7. §:stä. Päätös täytyy liittää hakemukseen.

Osakepääoman alentamispäätöksen sisältö

Alentamista koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä täytyy mainita seuraavat asiat:

• osakepääoman alentamismäärä tai alentamisen enimmäismäärä
• osakepääoman alentamisen tarkoitus.

Alentamisen tarkoitus

Osakeyhtiölain 14. luvun 1. § sisältää luettelon osakepääoman alentamisen tarkoituksista:

• osakepääoman jakaminen
• osakepääoman alentaminen varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon
• osakepääoman käyttäminen sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä

Onko yhtiösi osakkeilla nimellisarvo? Osakepääomaa ei saa alentaa niin, että se olisi vähemmän kuin osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo.

Kuinka kauan kuulutusta edellyttävän alentamisen käsittely kestää?

Kuulutusmenettelyn vuoksi aikaa on varattava noin neljä kuukautta. PRH:n täytyy julkaista kuulutus Virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää (osakeyhtiölain 14. luvun 4. §).

Huomio! Kuulutushakemuksen yhteydessä ilmoitetut muut asiat, esimerkiksi uusi hallitus, merkitään kaupparekisteriin vasta kuulutuksen määräajan umpeuduttua.

Kuka ilmoittaa?

Joku hallituksen jäsenistä tai toimitusjohtaja allekirjoittaa ilmoituksen. Prokura ei riitä kaupparekisteri-ilmoituksen allekirjoittamiseen. Lue lisää sähköisen ilmoituksen allekirjoittamisesta ytj.fi-sivuilta.Avautuu uuteen välilehteen

Hallituksen varsinainen jäsen tai toimitusjohtaja voi valtuuttaa ulkopuolisen henkilön tekemään ilmoituksen. Lue lisää sähköisen ilmoituksen valtuuttamisesta ytj.fi-sivuilta.Avautuu uuteen välilehteen

Milloin teet ilmoituksen ja kuulutushakemuksen?

Osakepääoman alentamista koskeva muutosilmoitus ja mahdollinen kuulutushakemus täytyy tehdä kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Jos et tee ilmoitusta ja hakemusta määräajassa, alentamispäätös raukeaa.

Miten ilmoitat ja haet kuulutusta netissä?

Tee ilmoitus ja mahdollinen kuulutushakemus netissä PRH:n ja Verohallinnon yhteisessä YTJ-palvelussa. Tarvitset suomalaisen henkilötunnuksen ja henkilökohtaiset verkkopankkitunnukset tai mobiilivarmenteen tai sirullisen henkilökortin (HST-kortti).

Palvelu ohjaa muutosilmoituksen teossa. Täytä pyydetyt tiedot, ja liitä mukaan tarvittavat liitteet.
Liitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta kopio tai ote yhden henkilön oikeaksi todistamana.

Huomio! Älä liitä ilmoitukseen asiakirjoja, joissa on henkilötunnuksia tai kotiosoitteita.

Mitä ilmoitus ja kuulutushakemus maksavat netissä?

Menettely 1: Ilmoitus osakepääoman alentamisesta maksaa 280 euroa.

280 euron hinta sisältää kaikki samalla ilmoituksella tehtävät muutokset, jotka koskevat osakeantia, osakepääoman korotusta ja osakkeiden määrää.

Menettely 2: Ilmoitus osakepääoman alentamisesta ja kuulutuksen hakeminen velkojille maksavat 460 euroa (280 euroa + 180 euroa) .

Palvelu laskee maksun automaattisesti, ja maksu suoritetaan palvelussa ilmoituksen allekirjoittamisen jälkeen verkkopankkitunnuksin tai luottokortilla.

Kuulutuksen antaminen

PRH antaa kuulutuksen yhtiön niille velkojille, joiden saatava on syntynyt ennen kuulutuksen antamista. Kuulutuksessa on maininta velkojan oikeudesta vastustaa osakepääoman alentamista. PRH julkaisee kuulutuksen Virallisessa lehdessä ja rekisteröi kuulutuksen viran puolesta kaupparekisteriin.

Kuulutusten sisältöön voi tutustua myös Oikeusrekisterikeskuksen Kuulutusrekisterissä. Siirry Kuulutusrekisterin sivuille.Avautuu uuteen välilehteen

Muista ilmoittaa kuulutuksesta velkojille ja toimita tästä todistus PRH:lle

Yhtiön täytyy lähettää velkojille kirjallinen ilmoitus kuulutuksesta viimeistään kuukausi ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää. Yhtiön täytyy myös toimittaa PRH:lle todistus ilmoituksen lähettämisestä viimeistään määräpäivänä. Jos tunnettuja velkojia ei ole, lähetä PRH:lle todistus siitä. Ks. ohjeistus täydennyksen tekemisestä.Avautuu uuteen välilehteen

Velkojan vastustus

Vastustus täytyy ilmoittaa PRH:een kirjallisesti viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Jos velkoja vastustaa kuulutushakemusta, PRH ilmoittaa siitä yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen. Tutustu ohjeisiin kuulutuksen vastustamisesta.

PRH rekisteröi osakepääoman alentamisen, jos yhtiön velkoja ei ole vastustanut alentamista tai jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Varojen jakaminen tappion kattamisen jälkeen

Jos osakepääomaa on alennettu tappion kattamiseksi, alentamisen rekisteröintiä seuraavan kolmen vuoden aikana yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa vain noudattaen velkojainsuojamenettelyä. Tässä tapauksessa yhtiön on haettava PRH:lta kuulutusta velkojille.

Kirjaudu YTJ-palveluun suomi.fi-tunnistuksessa.Avautuu uuteen välilehteen

Jos teet ilmoitukset paperilomakkeella, käsittelyaika on pitempi kuin netissä ilmoitettaessa. Siirry paperilomakkeen ohjeisiin.