Säätiöiden sulautumisen ilmoittaminen säätiörekisteriin
Säätiö voi sulautua toiseen tarkoitukseltaan ja tarkoituksen muuttamisen edellytysten suhteen olennaisesti samankaltaiseen säätiöön. Jos säätiön tarkoituksena on säännöissä määrätyn ihmisen tai oikeushenkilön tukeminen, sulautuminen edellyttää mainitun tahon suostumusta, jollei säännöissä muuta määrätä.
Sulautumisen eri tavat
Yksi tai useampi sulautuva säätiö sulautuu vastaanottavaan säätiöön (absorptiosulautuminen).
Vähintään kaksi sulautuvaa säätiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan säätiön (kombinaatiosulautuminen).
Tytäryhteisösulautumisessa sulautumiseen osallistuvat säätiöt omistavat kaikki sulautuvan yhtiön tai osuuskunnan osakkeet ja osuudet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Kyse on tytärosakeyhtiön, tytärasunto-osakeyhtiön tai tytärosuuskunnan sulautumisesta säätiöön.
Vaihe 1: Ilmoitus sulautumissuunnitelmasta
Milloin ilmoitat?
Sulautumissuunnitelma täytyy ilmoittaa neljän kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumiseen osallistuvissa säätiöissä on päätetty sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Sulautumissuunnitelma raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa.
Mikä säätiö ilmoittaa?
Ilmoituksen tekevät sulautumiseen osallistuvat säätiöt yhdessä. Tytäryhteisösulautumisessa myös sulautuvat yhteisöt ovat ilmoittajia.
Miten ilmoitat?
Tee ilmoitus paperilomakkeilla. Tarvitset Y4-lomakkeen ja 16A-liitelomakkeen. Tytäryhteisösulautumisessa kuulutuksen hakemiseen käytetään lisäksi liitelomaketta 16.
Siirry ytj.fi-sivulle: Lue lomakkeen täyttöohjeet ja lataa Y-lomake ja tarvitsemasi liitelomakkeet.Avautuu uuteen välilehteen
Y4-lomakkeen kohtaan "Perustiedot" merkitään vastaanottavan säätiön ja kombinaatiosulautumisessa jonkun sulautuvan säätiön Y-tunnus ja nimi.
Liitelomakkeella 16A kerrotaan sekä vastaanottava säätiö että kaikki sulautuvat säätiöt ja/tai sulautuvat tytäryhteisöt ja täytetään kohta "I vaihe".
Lomake Y4 allekirjoitetaan jokaisen sulautumismenettelyyn osallistuvan säätiön puolesta. Joku hallituksen jäsenistä tai toimitusjohtaja allekirjoittaa Y4-lomakkeen.
Hallituksen varsinainen jäsen tai toimitusjohtaja voi valtuuttaa jonkun muun tekemään ilmoituksen. Kun valtuutettu allekirjoittaa ilmoituksen, liitä mukaan yksilöity valtakirja oikeaksi todistettuna kopiona tai avoin asianajovaltakirja alkuperäisenä.
Tytäryhteisösulautumisessa lomake Y4 allekirjoitetaan vastaanottavan säätiön puolesta. Lomake Y4 allekirjoitetaan kuitenkin myös sulautuvan yhteisön puolesta, kun haetaan liitelomakkeen 16 avulla kuulutusta sulautuvan yhteisön velkojille. Tytäryhteisön puolesta ilmoituksen allekirjoittaa hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai asunto-osakeyhtiössä isännöitsijä tai jonkun näistä valtuuttama henkilö.
Lähetä lomakkeet ja muut liitteet kirjepostissa. Löydät osoitteen Y-lomakkeelta.
Mitä liitteitä tarvitset?
Lisää ilmoitukseen seuraavat liitteet:
- sulautumiseen osallistuvien säätiöiden sulautumista koskevat päätökset
- säätiölain 11 luvun 4 §:ssä tarkoitettu tilintarkastajan lausunto.
Jos säätiön tarkoitus on säännöissä määrätyn ihmisen tai oikeushenkilön tukeminen, sulautuminen edellyttää mainitun tahon suostumusta, jollei säännöissä muuta määrätä. Liitä suostumus ilmoitukseen.
Mitä ilmoittaminen maksaa?
Käsittelymaksu on 500 euroa / yhteisö.
Esimerkki:
A ja B sulautuvat C:hen. Käsittelymaksu 500 euroa + 500 euroa + 500 euroa = 1 500 euroa.
Maksu kattaa ne vastaanottavan säätiön sääntömuutokset, joista on mainittu sulautumissuunnitelmassa ja jotka rekisteröidään sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä.
Jos sulautumisen yhteydessä ilmoitetaan rekisteriin merkittäväksi aputoiminimiä, näistä on maksettava erilliset käsittelymaksut.
PRH lähettää ilmoittajalle laskun käsittelymaksun suorittamiseksi sen jälkeen, kun säätiön tekemä ilmoitus on käsitelty.
Vaihe 2: Kuulutus velkojille
Kun sulautumissuunnitelma on rekisteröity, PRH antaa velkojille kuulutuksen, josta on säädetty säätiölain 11 luvun 8 §:ssä. Kuulutuksessa on mainittava velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti PRH:lle viimeistään kuulutuksessa mainittavana määräpäivänä.
PRH:n täytyy julkaista kuulutus Virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröidä kuulutus myös säätiörekisteriin. Ennen kuulutuksen julkaisemista Virallisessa lehdessä PRH:n on ilmoitettava sulautumiseen osallistuville säätiöille sekä velkojien kuulutuksesta että edellä mainitusta määräajasta. Ilmoitus tapahtuu toimittamalle säätiöille säätiörekisteriote kuulutuksesta.
Säätiön täytyy lähettää kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus säätiölain 11 luvun 8 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen viimeistään kolme viikkoa ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää. Ilmoitusten lähettämisestä tarvitaan todistus, jonka lisäät liitteeksi ilmoitukseen sulautumisen täytäntöönpanosta.
Kuulutuksen hakeminen tytäryhteisösulautumisessa
Tytäryhteisösulautumisessa sulautuvien yhteisöjen täytyy itse hakea PRH:lta kuulutusta velkojille. Kuulutuksen antamista täytyy hakea neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä, tai sulautuminen raukeaa.
Sulautuva tytäryhteisö (osakeyhtiö, asunto-osakeyhtiö tai osuuskunta) hakee kuulutusta lomakkeella Y4 ja liitelomakkeella 16.
Siirry ytj.fi-sivulle: Lue lomakkeen täyttöohjeet ja lataa Y-lomake ja tarvitsemasi liitelomakkeet.Avautuu uuteen välilehteen
PRH:n on julkaistava kuulutus Virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus kaupparekisteriin.
Kuulutusta hakeneiden tytäryhteisöiden on lähetettävä ilmoitus laissa tarkoitetuille velkojille kuukausi ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää. Ilmoitusten lähettämisestä tarvitaan todistus, jonka lisäät liitteeksi ilmoitukseen sulautumisen täytäntöönpanosta.
Tarkemmat määräykset velkojille ilmoittamisesta on hyvä katsoa yhteisömuotoa koskevasta omasta laista:
- Osakeyhtiölaissa asiasta säädetään 16 luvun 7 §:ssä.
- Asunto-osakeyhtiölaissa asiasta säädetään 19 luvun 7 §:ssä.
- Osuuskuntalaissa asiasta säädetään 20 luvun 7 §:ssä.
Löydät linkit lakeihin sivulta Kaupparekisterin tilastot ja keskeiset lait.
Mitä kuulutuksen hakeminen maksaa?
Käsittelymaksu on 410 euroa + 210 euroa / kuulutettava säätiö tai yhteisö.
Esimerkki 1:
A ja B sulautuvat C:hen, eikä vastaanottavalle säätiölle (C) tarvitse hakea kuulutusta. Käsittelymaksu on 830 euroa (410 euroa + 210 euroa + 210 euroa).
Esimerkki 2:
A ja B sulautuvat C:hen, ja myös vastaanottavalle säätiölle täytyy tilintarkastajan lausunnon vuoksi hakea kuulutus. Käsittelymaksu on 1 040 euroa (410 euroa + 210 euroa + 210 euroa + 210 euroa).
PRH lähettää laskun käsittelymaksun suorittamiseksi sen jälkeen, kun hakemus on käsitelty.
Velkojien vastustus
Jos velkoja on vastustanut sulautumista, PRH:n on ilmoitettava tästä säätiölle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa sulautuminen raukeaa neljän kuukauden kuluttua määräpäivästä.
PRH:n on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos säätiö osoittaa neljän kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, tai jos säätiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.
Velkojan vastustus voidaan toimittaa PRH:lle:
- postitse osoitteella Patentti- ja rekisterihallitus, Säätiörekisteri, 00091 PRH
- sähköpostilla osoitteeseen yyl_tiedonannot@prh.fi
- PRH:n asiakaspalveluun osoitteeseen Sörnäisten rantatie 13 C, Helsinki.
Velkojan ilmoitus vastustuksesta on vapaamuotoinen, mutta kirjallinen. Vastustuksesta on käytävä ilmi velan peruste ja velan pääoman määrä kohtuudella vaadittavalla tarkkuudella. Ilmoituksessa on mainittava velkojan nimi ja yhteystiedot.
Vastustuksessa on lisäksi tärkeätä kertoa, mihin säätiöön/yhteisöön ja mihin seikkaan vastustus liittyy. Jos vastustetaan sulautumista, kerrotaan, minkä säätiön tai yhteisön velkoja vastustaa sulautumista.
Vaihe 3: Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta
Milloin ilmoitat?
Sulautumiseen osallistuvien säätiöiden täytyy ilmoittaa sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa säätiölain 11 luvun 8 §:n 2 momentissa säädetyn määräpäivän päättymisestä, tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitus on siten tehtävä neljän kuukauden kuluessa velkojille annetussa kuulutuksessa mainitun määräpäivän päättymisestä.
Kombinaatiosulautumisessa ilmoitetaan myös perustettavan uuden säätiön toimielimet ja tilintarkastajat.
Jos sulautumisessa on osallisena osakeyhtiö tai osuuskunta, täytäntöönpanon ilmoittamista koskeva määräaika riippuu sekä kyseistä yhteisöä koskevan lainsäädännön että säätiölain säännöksistä.
Miten ilmoitat?
Tee ilmoitus paperilomakkeilla. Tarvitset Y4-lomakkeen ja 16A-liitelomakkeen.
Siirry ytj.fi-sivulle: Lue lomakkeen täyttöohjeet ja lataa Y-lomake ja tarvitsemasi liitelomakkeet.Avautuu uuteen välilehteen
Kombinaatiosulautumisessa perustettavasta uudesta säätiöstä täytetään lisäksi lomake Y1 ja liitelomake 11A.
Siirry ytj.fi-sivulle: Lue lomakkeen täyttöohjeet ja lataa Y-lomake ja tarvitsemasi liitelomakkeet.Avautuu uuteen välilehteen
Lomakkeen Y4 etusivulle kohtaan perustiedot merkitään vastaanottavan säätiön ja kombinaatiosulautumisessa jonkun sulautuvan säätiön Y-tunnus ja nimi. Liitelomakkeella 16A kerrotaan sekä vastaanottava säätiö että kaikki sulautuvat säätiöt ja/tai sulautuvat tytäryhteisöt ja täytetään tiedot kohdasta "III vaihe, täytäntöönpano".
Lomake Y4 allekirjoitetaan jokaisen sulautumismenettelyyn osallistuvan säätiön puolesta. Lomakkeen allekirjoittaa joko säätiön hallituksen jäsen tai hänen valtuuttamansa henkilö valtakirjan nojalla.
Tytäryhteisösulautumisessa lomake Y4 allekirjoitetaan vastaanottavan säätiön puolesta. Lomakkeen allekirjoittaa joko säätiön hallituksen jäsen tai hänen valtuuttamansa henkilö valtakirjan nojalla.
Lähetä lomakkeet kirjepostissa. Löydät osoitteen Y-lomakkeelta.
Mitä liitteitä tarvitset?
Lisää ilmoitukseen seuraavat liitteet:
- Jokaisen sulautumiseen osallistuvan säätiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu säätiölain säännöksiä
- hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan todistus säätiölain 11 luvun 9 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä velkojille
- sulautumiseen osallistuvien säätiöiden sulautumista koskevat päätökset, jos suunnitelmaa on muutettu.
Tytäryhteisösulautumisissa lisää seuraavat liitteet:
- Sulautumispäätökset säätiöstä ja tytäryhteisöistä
- säätiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tytäryhteisöä koskevia lain säännöksiä sekä todistus ilmoitusten lähettämisestä tytäryhteisön velkojille.
Mitä ilmoittaminen maksaa?
Käsittelymaksu on 110 euroa / yhteisö.
Esimerkki:
A ja B sulautuvat säätiöön C. Käsittelymaksu on 330 euroa (110 euroa + 110 euroa + 110 euroa).
Vaihe 4: Lopputilitys
Sulautuvan säätiön hallituksen ja toimitusjohtajan täytyy laatia mahdollisimman pian sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole hyväksytty (lopputilitys).
Lopputilitys annetaan säätiön tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus.
Jos säätiössä on hallintoneuvosto ja sen tehtävänä on vahvistaa tilinpäätös, hallituksen on viivytyksettä edellä kerrottujen toimien jälkeen kutsuttava hallintoneuvosto koolle vahvistamaan lopputilitys.
Lopputilitys ilmoitetaan säätiörekisteriin kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, kuten vuosiselvityskin.