EU:n asettamat Venäjään kohdistuvat pakotteet ja tilintarkastus

Mitä Venäjään kohdistuvia pakotteita tilintarkastajan on otettava huomioon?

EU on vuodesta 2014 asettanut Ukrainan tilanteen johdosta sanktioita Venäjää vastaan. Pakotteet kohdistuvat päätöksissä nimettyihin yrityksiin ja henkilöihin. Vuonna 2022 pakotteita on tullut merkittävästi lisää. Osin Ukrainan tilanteesta johtuvat pakotteet kohdistuvat myös Valko-Venäjään.

Pakoteasetukset ovat suoraan sovellettavaa oikeutta EU:n jäsenvaltioissa. USA ja Iso-Britannia ovat asettaneet omat pakotteensa, jotka pääosin ovat linjassa EU-pakotteiden kanssa. Venäjä on asettanut vastapakotteita.

USA:n, Venäjän ja eräiden muiden maiden asettamat pakotteet eivät lähtökohtaisesti ole Suomen lain mukaan Suomessa velvoittavia, päin vastoin kuin YK:n turvallisuusneuvoston ja EU:n asettamat pakotteet. Kuitenkin etenkin USA:n asettamia pakotteita käytännössä noudatetaan Suomessa.

Tässä ohjeessa käsitellään EU:n asettamia ajankohtaisia Ukrainan tilanteesta johtuvia pakotteita, jotka kohdistuvat Venäjään.

Suomessa yritykset, ihmiset ja muut toimijat ovat velvollisia toimimaan pakotepäätösten mukaisesti niin sanotun pakotelain nojalla (laki eräiden Suomelle Yhdistyneiden kansakuntien ja Euroopan unionin jäsenenä kuuluvien velvoitusten täyttämisestä 659/1967).

Yrityksiä koskevat pakotteet ovat erityisesti

• investointikieltoja
  
• tuonti- ja vientirajoituksia
  
• varojen jäädytyksiä sekä
  
• kieltoa hankkia varoja.
  

Yksityisiä henkilöitä vastaan asetetut pakotteet ovat erityisesti

• varojen jäädytyksiä
  
• kieltoja hankkia varoja ja
  
• matkustuskieltoja.
  

Mikä on pakotteen vaikutus tilintarkastustoimeksiantoon?

Tilintarkastuksen kannalta olennaisimmat EU-pakotteet ovat talouspakotteita, joita ovat varojen jäädytykseen sekä varojen siirtoihin liittyvät rajoitukset ja kiellot.

EU:n neuvosto on 3.6.2022 asetusmuutoksella 2022/879 kieltänyt yksiselitteisesti laskentatoimen, tilintarkastuspalvelujen, mukaan lukien lakisääteinen tilintarkastus, kirjanpito- tai veroneuvontapalvelujen tai yritys- ja liikkeenjohdon konsultointi- tai suhdetoimintapalvelujen suoran tai välillisen tarjoamisen a) Venäjän hallitukselle; tai b) Venäjälle sijoittautuneille oikeushenkilöille, yhteisöille tai elimille. Asetuksen muutos merkitsee tilintarkastuspalvelujen tarjoamisen pääsääntöistä kieltoa Venäjälle sijoittautuneille yrityksille riippumatta siitä, onko kyseinen yritys niin sanotulla EU:n pakotelistalla.

Tilintarkastuspalvelujen tai muiden kiellettyjen palvelujen tarjoamista Venäjälle sijoittuneen yrityksen Suomessa sijaitsevalle tytäryritykselle ei ole mainittu muutetussa EU:n neuvoston asetuksessa, joten sitä ei ole yksiselitteisesti kielletty. Palvelujen tarjoaminen tällaiselle tytäryritykselle sisältää riskejä. Suomessa sijaitsevan tytäryrityksen palvelutoimeksiannon jatkaminen on lähtökohtaisesti laillista eikä sitä sellaisenaan voida pitää hyvän tilintarkastustavan vastaisena. Tytäryhtiön tilintarkastus tai muun palvelun tarjoaminen voi kuitenkin palvella Venäjällä sijaitsevaa määräysvallan käyttäjää ja voi olla asetuksella kiellettyä palvelun "välillistä tarjoamista" emoyritykselle, koska tytäryhtiö voi esimerkiksi auttaa emoyritystä rahoituksen hankkimisessa ja toimia pakotteiden kiertämisen välineenä. Tytäryhtiön tosiasiallinen toiminta vaikuttaa riskiarvioon. Lue lisää asetusmuutoksen EU:n komission tulkinnoista. Avautuu uuteen välilehteen

Tilintarkastaja ei saa millään tavoin edistää kiellon kohteena olevaa toimintaa tai toiminnallaan vaikeuttaa tai estää kiellon tarkoituksen toteutumista.

On tärkeää, että tilintarkastaja tekee toimeksiantoa koskevan oman tapauskohtaisen riskiarvion, dokumentoi sen ja toimii sen mukaan.

Joskus asiat ja tilanteet ovat monitulkintaisia. Toisen tilintarkastajan konsultointi voi olla tarpeen.

Miten pakote voi vaikuttaa hallinnon tarkastukseen?

Pakotteet on otettava huomioon etenkin Venäjän kauppaa harjoittavan yrityksen hallinnon tarkastuksessa. Tilintarkastajan on tarvittaessa varmistuttava, että yritys on vienti- ja tuontitoiminnassaan ja rahaliikenteessään ottanut pakotteet asianmukaisesti huomioon ja toimii niiden mukaisesti. Tämä koskee myös yrityksiä, joiden omistajat ja muuten toimintaan osallistuvat henkilöt eivät ole pakotelistalla.

Tilintarkastajan tehtävänä ei ole valvoa reaaliaikaisesti esimerkiksi tarkastuskohteen rahaliikennettä, vaan hänen on haastatteluin ja sisäistä valvontaa koskevien tarkastustoimenpitein hankittava riittävä evidenssi tilintarkastuksen päätelmiä varten.

Tilintarkastajan asiakasyritys tai sen tytäryritys on pakotelistalla tai tulee muu pakoteosuma – mitä on tehtävä?

Tilintarkastaja ei saa ottaa vastaan tilintarkastusta tai muuta toimeksiantoa pakotteiden kohteena olevalta yritykseltä. Kesken oleva toimeksianto on heti jätettävä kesken. Tilintarkastustehtävästä on tarvittaessa erottava. Sama koskee tilannetta, jossa pakotelistalla oleva henkilö tai yritys käyttää yrityksessä määräysvaltaa. Lue lisää komission määräysvaltaa koskevista tulkinnoista. Avautuu uuteen välilehteen

Jos pakotelistalla oleva henkilö on yrityksen muu tosiasiallinen edunsaaja, tilintarkastajan on arvioitava tapauskohtaisesti, miten suuri riski on jatkaa toimeksiantoa tai ottaa tällainen toimeksianto vastaan. Tällaisessa tilanteessa tilintarkastajan täytyy toimia riskiarvion mukaan.
Pakoteosumasta (havainto pakotelistalla olevasta henkilöstä tai yrityksestä) täytyy tehdä ilmoitus Rahanpesun selvittelykeskukselle. Ilmoitukseen tulee merkitä tieto siitä, onko ilmoitusvelvollinen jo ilmoittanut (mahdollisesta) pakoteosumasta ulosottolaitokselle ja/tai ulkoministeriölle. Rahanpesun selvittelykeskus pyytää, että rahanpesuilmoituksen selostusosan alkuun lisätään merkintä #pakote. Siirry Rahanpesun selvittelykeskuksen ilmoitussovellukseen.Avautuu uuteen välilehteen

Keskeytetystä toimeksiannosta on ilmoitettava ulosottolaitokselle sähköpostitse osoitteeseen ulosotto.uo@oikeus.fi. Avautuu uuteen välilehteen

Tilintarkastajan erotessa kesken toimikauden tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön on tehtävä PRH:n tilintarkastusvalvonnalle vapaamuotoinen selvitys eroamisesta ja sen syistä.

Pakotelistalla oleva henkilö on tilintarkastuskohteena olevan yrityksen hallinnossa, mutta yritys ei ole pakotelistalla – vaikuttaako tilintarkastukseen?

Pakotelistalle asetettuja henkilöitä voi tulla tilintarkastuksessa vastaan useassa yhteydessä. Tilintarkastajan oman riskiarvion merkitys on suuri.

Pakotelistalla olevan henkilön mukana olo yrityksen hallinnossa ei välttämättä sellaisenaan ole syy kieltäytyä toimeksiannosta tai jättää se kesken (erota). Tilintarkastajan on tehtävä tapauskohtainen riskiarvio, jossa tilintarkastaja arvioi käytettävissä olevilla tiedoilla ja olosuhteissa, voiko toimeksiantoa jatkaa tai ottaa vastaan.

Mitä keskeisemmässä tai määräävämmässä asemassa pakotelistalla oleva henkilö on yrityksen hallinnossa, sitä suuremman riskin hänen mukana olonsa aiheuttaa yrityksen toiminnalle ja tilintarkastuksen tai muun toimeksiannon hoitamiselle asianmukaisesti.

Mistä hetkestä lukien ja mihin asti pakotteeseen on reagoitava tilintarkastuksessa?

EU:n pakotepäätökset tulevat pääsääntöisesti voimaan heti. Tilintarkastajan on reagoitava heti. Tämä tarkoittaa, että pakotteiden kohteena olevaa, kuten Venäjällä sijaitsevaa yritystä ei saa hyväksyä tilintarkastusasiakkaaksi.

Kesken oleva tilintarkastus- tai muu tilintarkastajan toimeksianto kyseiseltä yritykseltä on heti keskeytettävä. Näin on meneteltävä, vaikka palkkio olisi saamatta.

Mitä seuraamuksia voi tulla, jos tilintarkastaja toimii väärin?

Jos tilintarkastaja toimii tehtävässään lain vastaisesti, tilintarkastuslautakunta voi määrätä hänelle tilintarkastuslain 10 luvussa säädetyn seuraamuksen.

Valvontaan ja seuraamukseen on vuonna 2022 tulossa lainmuutos. Eduskunnassa on parhaillaan käsiteltävänä hallituksen esitys (HE 236/2021), jossa esitetään pakotesäännösten noudattamisen valvonnan yhdistämistä rahanpesun torjunnan valvontaan.

Lainmuutoksessa säädetään tilintarkastajien ja tilintarkastusyhteisöjen velvollisuudesta ottaa huomioon varojen jäädyttämiseen ja luovutuskieltoon liittyvät velvoitteet, joista säädetään EU:n pakoteasetuksissa. PRH:lle tulee toimivalta valvoa ilmoitusvelvollisten tilintarkastajien ja tilintarkastusyhteisöjen pakotesääntelyn noudattamista.

PRH:n tilintarkastuslautakunnalle tulee mahdollisuus määrätä hallinnollisia seuraamuksia, jos tilintarkastajien tai tilintarkastusyhteisöjen menettelyissä on tässä suhteessa puutteita. Seuraamukset ovat rahanpesulain mukaisia rike- ja seuraamusmaksuja.

Rikosoikeudellinen seuraamus on edellä mainittuja vakavampi seuraamus. Pakotelain 4 §:n mukaan rangaistus viranomaisen sen lain nojalla antaman säännöstelymääräyksen tai EU:n pakoteasetuksen rikkomisesta tai sen yrittämisestä säädetään rikoslain luvun 46 luvun 1─3 §:ssä.

Säännöksissä säädetään rangaistavaksi säännöstelyrikos (1 §) sekä sen törkeä (2 §) ja lievä tekomuoto (3 §). Säännöstelyrikoksesta (rikoslain 46 luvun1 §) tekijä voidaan tuomita sakkoon tai vankeuteen enintään kahdeksi vuodeksi.

Säännöstelyrikosta koskevan pykälän 1 momentin 1 kohta koskee pakotelain tai sen nojalla annetun säännöstelymääräyksen rikkomista tai sen yrittämistä ja 11 kohta EU:n pakoteasetuksen rikkomista tai sen yrittämistä. Säännöstelyrikoksesta voidaan tuomita myös yhteisösakkoon (rikoslain 46 luvun 13 §).

Saako tilintarkastaja aina valita asiakkaansa?

Saa, objektiivisilla ja laillisilla perusteilla. Asiakkaan arviointi on tehtävä objektiivisin kriteerein toimeksiantoa vastaan ottaessa ja dokumentoitava asianmukaisesti (ISQC1 ja ISA 220).

Ihmisiä ei Suomen lain mukaan saa syrjiä etnisen alkuperän perusteella. Syrjintäkielto ei koske yrityksiä. Objektiivisesti tehty riskiarvio, asiakkaan arviointi tai toimeksiannon jatkamisen arviointi voi johtaa kieltäytymiseen tai toimeksiannon kesken jättämiseen.

Mitä pitää silmällä?

On aiempaa todennäköisempää joutua tekemisiin pakotelistoilla olevien henkilöiden ja heidän lähipiirinsä kanssa.

Suomen kaupparekisteriin merkityn yrityksen joutuminen pakotelistalle on harvinaista. Sen sijaan Suomessa voi toimia pakotelistalla olevien yritysten tytäryrityksiä. Suomen kaupparekisteriin merkittyjä yrityksiä ei ollut 8.8.2022 EU:n talouspakotteiden listalla. EU:n listalla oli 8.8.2022 vain kolme Suomen kansalaista.

Pian tulossa olevien rahanpesulain muutosten mukaan (HE 236/2021) ilmoitusvelvolliset tilintarkastajat ja tilintarkastusyhteisöt ovat velvollisia järjestämään toimintansa varojen jäädyttämisvelvoitteen ja siihen liittyvän varojen luovuttamiskiellon edellyttämällä tavalla.

Mistä saan lisätietoja?

Pakotepäätöksistä saa tietoa useista lähteistä.

Viranomaisten verkkosivut

• Lue pakotteista asetus (EU) N:o 269/2014-sivulta.Avautuu uuteen välilehteen
  

• EU:n komissio (englanniksi)Avautuu uuteen välilehteen

• Suomen ulkoministeriöAvautuu uuteen välilehteen
  

Järjestöjen verkkosivut

• Suomen tilintarkastajatAvautuu uuteen välilehteen
  
• Elinkeinoelämän keskusliittoAvautuu uuteen välilehteen
  
• KeskuskauppakamariAvautuu uuteen välilehteen
  
• Suomalais-venäläinen kauppakamariAvautuu uuteen välilehteen
  
• Suomen YrittäjätAvautuu uuteen välilehteen

Pakotelistat

EU:n pakotteet julkaistaan EU:n virallisessa lehdessä.Avautuu uuteen välilehteen

Koottu ajantasainen lista pakotteista komission verkkosivuilla löytyy hakemalla hakukoneesta: "European Union Consolidated Financial Sanctions List"

Muun muassa Asiakastieto tarjoaa tietoa asiakkaiden tunnistamista varten. Avautuu uuteen välilehteen[