Ohjeet pääomapäätöksen sisällöstä
Tällä sivulla on ohjeet yleisempien pääomapäätösten sisältövaatimuksista.
Ohje optio- tai muita erityisiä oikeuksia osakkeisiin koskevan päätöksen sisällöstä
Lain mukaan optio- ja muita erityisiä oikeuksia koskevassa päätöksessä on oltava maininta:
- optioiden nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä ja lajit
- annetaanko optioiden nojalla uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita
- annettavien optioiden lukumäärä tai enimmäismäärä
- kenellä on oikeus saada tai merkitä optioita
- perustelut sille, että optioiden antamiselle on painava taloudellinen syy
- osakkeiden, merkintähinnat, perustelut merkintähintojen määrittämiselle, merkintä- ja maksuajat
- jos optiot annetaan vastiketta vastaan: optioiden merkintähinnat tai muut vastikkeet, perustelut merkintähintojen tai muun vastikkeen määrittämiselleja optioiden merkintä- ja maksuajat.
Päätöksestä on käytävä ilmi optioiden- ja muiden erityisten oikeuksien asema seuraavissa tilanteissa:
- osakeannissa
- annettaessa uusia optioita
- hankittaessa optioita takaisin yhtiölle
- yhtiön sulautuessa tai jakautuessa
- vähemmistöosakkeita lunastettaessa
- jaettaessa yhtiön varoja osinkona, vapaan pääoman rahastosta, osakepääomaa alentamalla, hankittaessa tai lunastettaessa yhtiön omia osakkeita, yhtiötä purettaessa tai poistettaessa rekisteristä.
Lain olettamasäännön perusteella optioiden tai muiden erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden merkintähinta kirjataan osakepääomaan, ellei sitä päätöksessä määrätä osittain tai kokonaan merkittäväksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Jos päätöksen perusteella merkitään yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, lain olettamasäännön perusteella merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, ellei sitä päätöksessä määrätä osittain tai kokonaan merkittäväksi osakepääomaan.
Jos optiot tai muut erityiset oikeudet ovat vastikkeellisia, merkitään oikeuksista maksettava merkintähinta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, ellei sitä päätöksessä määrätä osittain tai kokonaan merkittäväksi osakepääomaan.
Ohje osakeantipäätöksen ilmoittamisesta
Osakeantipäätös voi olla joko maksullinen tai maksuton. Alla on lueteltu seikat, joista päätöksessä on oltava maininta.
Maksullista osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava:
- annettavien osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osakelajeittain
- annetaanko uusia osakkeita vai yhtiön hallussa olevia osakkeita
- kenellä on oikeus merkitä osakkeita
- suunnatussa annissa perustelut sille, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy
- osakkeesta maksettava määrä (merkintähinta) ja sen määrittämisen perusteet
- osakkeen merkintä- ja maksuaika.
Maksutonta osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava:
- annettavien osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osakelajeittain
- annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita
- kenellä on oikeus saada osakkeita
- suunnatussa annissa perustelut sille, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta erityisen painava taloudellinen syy.
Jos hallitus on päättänyt osakeannista, ilmoittakaa samalla hallitukselle annettu valtuutus rekisteröitäväksi, ellei sitä jo ole rekisteröity.
Ohje osakepääoman korottamista koskevasta päätöksestä
Osakepääoman korotusta koskevasta päätöksestä on käytävä ilmi korotusmäärä ja se, onko korotus toteutettu:
- merkitsemällä osakkeista, optio-oikeuksista tai muista erityisistä oikeuksista maksettava merkintähinta osakepääomaan
- siirtämällä osakepääomaan varoja vapaasta omasta pääomasta (rahastokorotus)
- merkitsemällä osakepääomaan varoja, jotka on sijoitettu yhtiöön edellytyksin, että ne merkitään osakepääomaan (osakepääomasijoitus).
Jos osakepääomaa on korotettu rahastokorotuksena, on korotuspäätöksessä mainittava, mitä varoja korotukseen on käytetty.
Jos osakepääomaa on korotettu osakepääomasijoituksena, on tätä koskevassa hallituksen päätöksessä mainittava sijoitus, johon korotus perustuu.
Jos hallitus on päättänyt muusta korotuksesta kuin osakepääomasijoituksesta, ilmoittakaa samalla korotusta koskeva valtuutus rekisteröitäväksi, ellei sitä jo ole rekisteröity.
Ohje valtuutuksen ilmoittamisesta
Yhtiökokous voi päättää antaa hallitukselle valtuutuksen päättää osakeanneista tai optio- tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta. Päätöksessä tulee olla mainittu valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä. Tulee myös huomioida, että yhtiökokouksen antama valtuutus ei riitä rekisteröitäessä osakeantipäätöstä tai optio- tai muita erityisiä oikeuksia koskevaa päätöstä: valtuutuspäätöksen lisäksi tulee olla aina myös hallituksen tekemä päätös osakeannista tai optio- tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta.
Päätös valtuutuksen antamisesta tulee olla aina ennen valtuutuksen perusteella tehtävää osakeantipäätöstä tai optio- tai muita erityisiä oikeuksia koskevaa päätöstä ja kumpikin päätös tulee ilmoittaa rekisteröitäväksi.
Palaa takaisin Muistilista ja asiakirjamallit (lomake 13S ja 16S) sähköisessä palvelussa -sivulle.